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聲威通訊      司法案例簡析     108/4/1

投資紛爭案

案情摘要

原告主張：

民國98年間投資AA股份有限公司500萬元，並登記為股東，因經商之故，長年居住於中國大陸，105年無意間發現其股份竟已被賣給林00，而林00嗣後又將股份轉賣給陳00；但原告並不認識林00，也從未與林00談過股份買賣事宜，為此乃對AA股份有限公司及AA公司負責人王董提出侵權損害賠償請求。

被告AA公司負責人王董辯稱：他完全不清楚這件事，也沒有參與。

林00開庭時證稱：

她確實未曾與原告談過買賣股份的事，但法官提示的買賣契約書買方姓名，確是她親簽的，但她也不知道於何時及為何會簽這份買賣契約書。原告也稱買賣契約書上的簽名是他的字跡無誤，但他確實不知道為何會簽這份買賣契約書。

 

原告訴訟策略考量

1、原告認為買賣契書上的簽名應是他簽的無誤，但他已不記得於何時及為何會簽這份買賣契約書，因此如果要提出「偽造文書」刑事告訴，究應以誰為被告？有何積極證據證明被告有此犯罪行為？成案之難度甚高，且有誣告風險，因此以提民事訴訟為優先考量。

2、原告合理懷疑偽造文書者，應是AA公司負責人王董的母親，但王董母親已經過世，因此訴訟上應主張「王董與其母親」有共同侵權行為，但因王董母親已過世，因此就王董個人，應依民法第184條「因故意或過失，不法侵害他人之權利者，負損害賠償責任」；至於AA公司，則應依民法第28條「法人對於其董事或其他有代表權之人因執行職務所加於他人之損害，與該行為人連帶負賠償責任」、公司法第23條第2項「公司負責人對於公司業務之執行，如有違反法令致他人受有損害時，對他人應與公司負連帶賠償之責」等規定，與王董負連帶賠償責任。

3、若對林00起訴請求買賣價金，將與原告主張未曾與林00談過股份買賣之說詞存在矛盾。

 

本案爭點

一、原告與林00之買賣契約是否已有效成立？

二、原告請求王董及AA公司負連帶賠償責任，有無理由？

 

法院判決要旨

法院判決認為：買賣契約書上之簽名，既係原告親簽無誤，因該等文件買賣股權之字面文意明顯，解釋上別無他求，於文件所示之買賣關係未經合法解除以前，則出賣人及原告僅能按照買賣關係，依債之相對性據此向實際買受人請求交付買賣價金，難謂有公司負責人與公司應負連帶賠償責任之情形」。

 

法律簡析

1.    「稱買賣者，謂當事人約定一方移轉財產權於他方，他方支付價金之契約；當事人就標的物及其價金互相同意者，買賣契約即為成立，民法第 345 條定有明文。故標的物與價金為買賣契約之要素，如當事人未就買賣標的物及價金達成意思表示合致，買賣契約即未成立」（最高法院107年台上字第14號民事判決參照）。

2.    契約之成立，須有互為對立之意思表示之合致；故依民法第153條第一項規定，當事人互相表示意思一致者，無論其為明示或默示，契約即為成立。所謂合致，可分客觀合致及主觀合致。客觀的合致，即要約與承諾之內容在客觀上趨於一致之謂。主觀的合致，即雙方當事人之一方欲與他方之意思表示相結合而生統一的法律上效果的意思為結約意思。雙方當事人均有結約意思，契約始能成立。

3.      如上所述，標的物與價金為買賣契約之要素，如當事人未就買賣標的物及價金達成意思表示合致，買賣契約即未成立，民法第 345 條定有明文，而非只要買賣契約書上有立約人之簽名，契約即已成立。準此，法院認為只要買賣契約書上有雙方之簽名，契約即應有效成立，於法確有可議，殊不足採。（本文已收錄於聲威網站）