聲威通訊

                         104年2月10日

不執行業務股東查帳權

案例

甲、乙、丙、丁等四人共同成立一家○○有限公司，由甲擔任負責人；一年後，丙要求退股，其餘股東不同意，丙乃向法院起訴請求該○○有限公司應交出資產負債表等帳冊給其委任之會計師查閱，並要求公司應負擔會計師的費用；試問，法院會如何處理？

解析：

一、  有限公司股東可以轉讓其「出資額」，但無權請求「退股」

（一） 依公司法第111條規定，有限公司之ㄧ般股東（非負責人），若擬轉讓其「出資額」，須得其他全體股東過半數之同意；對此轉讓，不同意之股東有優先受讓權，如不主張優先受讓權，則視為同意轉讓。例如，丙擬轉讓其「出資額」給戊，則應取得其他股東甲、乙、丁過半數之同意（至少須其中二人同意）；若甲同意，乙、丁不同意，則丙可要求乙、丁以同樣轉讓條件優先承買；若乙、丁不同意行使優先承買權，丙即可將其「出資額」轉讓給戊。但若是甲（負責人）擬轉讓其「出資額」，則需其餘全體股東乙、丙、丁之同意。

（二） 有限公司之股東，並無權利要求退股，只能將自己投資之「出資」轉讓給其他股東，或股東以外之他人；至於股份有限公司，則無此轉讓限制，股東得自由轉讓其股份給任何人。

二、  非擔任負責人的股東，可以請求查閱帳冊

（一） 依公司法第48條規定（規定於無限公司章節），不執行業務之股東，得隨時向執行業務之股東質詢公司營業情形，查閱財產文件、帳簿、表冊。至於有限公司之ㄧ般股東（非負責人），依公司法第109條規定，均得行使監察權；其監察權之行使，準用第48條之規定。亦即，有限公司之ㄧ般股東得向公司請求查閱財產文件、帳簿、表冊等。

（二）  依法院實務見解，查閱之帳冊可以包括：總帳、分類帳、傳票、收支憑證、廠商支付憑單、公司合約、資產負債表、損益表、財產目錄、銀行帳戶往來明細表及每年薪資清冊等。

（三） 如果受查閱資料存於電腦軟體內，公司也須將電腦軟體內之帳冊全數列印供股東查閱，不能以無紙本作為推諉。

（四） 丙若委任會計師查閱該等帳冊，委任會計師之費用應由丙自行負擔；此與股份有限公司監察人查帳，監察人委任會計師之費用得由公司負擔之規定不同。

三、  股東請求查閱帳冊之目的

有限公司不執行業務股東之所以會向公司請求查閱帳冊，其原因不外乎有以下幾點：

1、 公司從未開股東會，公司帳冊記載不明，一般股東不清楚公司經營情況。

2、 公司經營階層可能存在人謀不臧、違法舞弊情事，藉由查帳以挖掘弊端。

3、 因為不能順利退股或轉讓其出資額，藉由查帳給公司經營層施加壓力，達成收購其出資額之目的。

四、  公司拒絕股東查閱帳冊之責任

（一）依公司法第20條規定，公司每屆會計年度終了，應將營業報告書、財務報表及盈餘分派或虧損撥補之議案，提請股東同意或股東常會承認。公司負責人違反此規定，得處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰；如果公司妨礙、拒絕或規避主管機關查核前項書表，得處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。

（二）若有限公司股東向法院起訴請求查閱帳冊，經法院判決公司應提供帳冊供股東查閱；股東聲請強制執行查閱，公司仍拒絕其閱覽時，依強制執行法第128條之規定，得對公司處3萬元以上30萬元以下之怠金，亦得對負責人施予管收3個月以內處分。

（三）  如果公司故意毀損帳冊，依商業會計法第71條規定，得處公司負責人五年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣六十萬元以下罰金。（本文已收錄於聲威網站）。