【閉鎖性公司】能否以【章程】限制【繼承股份轉讓】

商品說明

聲威通訊 2026年4月15日

【閉鎖性公司】能否以【章程】限制【繼承股份轉讓】

問題：甲、乙、丙、丁四人共同投資成立一家經營生物科技事業之「AA閉鎖性股份有限公司」，公司章程特別載明「本公司股東發生死亡或遺贈情事者，經全體特別股股東同意指定股東依時價承購該死亡股東之股份，前項所稱時價，為公司最近一期財務報告之每股淨值」。公司設立多年後甲因病過世，由其繼承人甲1、甲2、甲3共同繼承甲在AA公司之股份。甲1想將其繼承之股份轉讓給其好友B，甲2、甲3不打算賣掉股份，希望繼續留在AA公司當股東；嗣後AA公司特別股股東決議由股東乙以實價收購甲1、甲2、甲3等3人全部股份，請問：甲1、甲2、甲3可以拒絕轉讓其等繼承之股份給乙嗎？

解析：

一、 設立【閉鎖性公司】之目的

設立閉鎖性公司，或為因應科技新創事業之需求，賦予企業有較大自治空間與多元化籌資工具及更具彈性之股權安排；或係基於家族企業世代傳承之規劃，選擇閉鎖性公司以章程限制股份之自由轉讓可使家族企業免受企業併購之威脅，也可以綁住子孫賣股以免家族企業流落外人之手。

二、 【閉鎖性公司】與【一般股份有限公司】之區別

（一）一般股份有限公司沒有股東人數上限要求，但閉鎖性股份有限公司，股東人數【不得超過50人】。

（二）一般股份有限公司不得以章程限制公司股份之轉讓，但閉鎖性股份有限公司【得以章程限制公司股份之轉讓】。

（三）一般股份有限公司股東之出資除現金外，得以對公司所有之貨幣債權或公司所需之技術抵充之；閉鎖性股份有限公司得以現金、公司所需財產，例如：機器、設備、專利權、不動產等、技術或勞務等作為出資。

（四）一般股份有限公司召開股東會時，得採行書面或電子方式行使表決權；閉鎖性股份有限公司得以【視訊會議】作為股東開會方式；就股東會開會議案，得以【書面方式行使表決權】，而無須實際參加開會。

三、題旨，甲1、甲2、甲3可以拒絕乙以實價收購其等繼承之股份嗎？

1、由於閉鎖性公司，股東人數不得超過50人；若閉鎖性公司股東死亡時，其繼承人如有數人，極可能因此突破股東人數上限，導致公司喪失閉鎖性；因此基於閉鎖性公司設立目的特性，即使繼承後股東人數未超過50人，章程仍得規定如何處理股東死亡後之股份繼承轉讓問題。

2、閉鎖性公司既可透過章程，進行家族企業世代傳承之規劃等情，因此閉鎖性公司股東死亡，其所遺之財產及權利義務，均得透過公司章程，規範股份轉讓之限制，死亡之股東不論是參與公司初期設立登記，或依章程規定之後取得股份，皆應遵守公司章程之義務，並由其繼承人繼承此一股份轉讓限制義務。

3、題旨，閉鎖性公司股東甲死亡後，繼承人甲1想將繼承之股份轉讓給其好友B，甲2、甲3想繼續留在公司當股東；在一般股份有限公司，章程不得限制股份自由轉讓；但閉鎖性公司章程既已規定得由特別股股東會決議繼承股份收購方式，則即便甲1想將股份轉讓給B，甲2、甲3不想賣掉繼承之股份，其等也均須受章程之限制，只能將繼承之股份轉讓給章程規定之特定對象，而不得拒絕（本文已收錄於聲威網站）。