解析：

臺灣公司法第111條規定

（1）股東非得其他全體股東過半數之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人。

（2）前項轉讓，不同意之股東有優先受讓權；如不承受，視為同意轉讓，並同意修改章程有關股東及其出資額事項。

（3）公司董事非得其他全體股東同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人。

（4）法院依強制執行程式，將股東之出資轉讓于他人時，應通知公司及其它全體股東，于二十日內，依第一項或第三項之方式，指定受讓人；逾期未指定或指定之受讓人不依同一條件受讓時，視為同意轉讓，並同意修改章程有關股東及其出資額事項。

說 明：

依公司法第 12 條規定，公司設立登記後，有應登記之事項而不登記，或已登記之事項有變更而不為變更之登記者，不得以其事項對抗第三人。亦即，有限公司股東或出資額發生變動，原則上應為變更登記，但此項變更登記，依公司法第 12 條規定僅具有對抗第三人之效力，非變更之生效要件，故股東出資額之轉讓，在合乎民法一般債權讓與之規定及公司法第 111　條特別規定情況下，即生移轉效力。至是否變更登記，僅系得否對抗第三人之效力問題，不影響轉讓之成立。因此若有讓與人拒不配合辦理公司變更登記手續，則倘有讓與人之債權人就讓與人之出資主張權利，依上開規定，受讓人尚不得以其已合法受讓該出資為由對抗該債權人，僅能就其損失對讓與人提出賠償請求。

有限公司並無股東「退股」之規定，因此股東如擬「退股」，只有經股東過半數同意，轉讓其出資，始能脫離有限公司。

二、大陸公司法第72條規定

（1）有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

（2）股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權，不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

（3）公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

說 明：

1、有限責任公司股權因為繼承、被強制執行等非因股東本人的意思發生變動，其他股東可以主張優先受讓權；雙方若不能就轉讓價格達成一致，可以委由客觀單位估價確定。

2、股權轉讓合同的履行，轉讓方的主要義務是向受讓方移交股權，具體作法為將股權轉讓的事實及請求公司辦理變更登記手續的意思正式以書面方式通知公司。依《公司法》第33條和第140條規定，將股權轉讓結果記載于股東名冊、公司章程修改、變更工商登記等事項是公司的義務。公司董事負有及時辦理的義務，公司的其他股東負有配合、協助的義務。因此轉讓方在履行通知義務後，除有特別約定外，轉讓方的主要義務即屬履行完畢，公司若未及時履行登記義務的，受讓股份的新股東還不能行使股東權，受讓人只能起訴公司，請求公司承擔相應的責任，轉讓方對此沒有責任。

3、受讓方的義務在於支付轉讓價金，為了防範受讓方不履行或不完全履行支付股權轉讓價金之風險，股權轉讓合同應明確約定定金罰則或違約賠償的範圍、違約賠償的計算方法；轉讓方也可要求受讓方提出保證人或提供履約擔保。